Структурування дочірньої компанії в Румунії під ІТ бізнес

Уявімо ситуацію, коли подружжя, маючи експертність в різних напрямках бізнесу, вирішує структурувати всі процеси під однією головною компанією, але у такий спосіб, щоб диверсифікувати ризики між різними юридичними особами.

Оптимальним варіантом структурування різнопланових бізнесів є відкриття холдингової компанії і дочірніх компаній.

Холдингова компанія володіє акціями інших компаній, здійснюючи контроль і централізоване управління дочірніми компаніями. Холдингові компанії створюються для різних цілей, включаючи управління інвестиціями, захист сімейних активів і для сприяння стратегічному розвитку групи компаній.

У нещодавньому кейсі ми допомогли подружній парі структурувати холдингову компанію в Нідерландах з подальшою реєстрацією дочірньої компанії в Румунії. Основною метою було створення централізованої структури, яка б володіла корпоративними правами в інших європейських компаніях та слугувала місцем акумулювання сімейного капіталу.

Першою дочірньою компанією у структурі цього холдингу стала румунська компанія, яку ми допомогли зареєструвати.

Структурування холдингової і дочірньої компанії в ЄС

Холдингові компанії створюються з кількох стратегічних причин:

• Завдяки утриманню активів через окрему юридичну особу бізнес може захистити цінні активи від потенційних ризиків і зобов’язань, які можуть виникнути в операційних компаніях;
• Холдингові компанії користуються перевагами договорів про уникнення подвійного оподаткування і регламентами ЄС, що знижує загальне податкове навантаження. Наприклад, Директива ЄС про материнські та дочірні компанії (Директива Ради 2011/96/ЄС) спрямована на усунення подвійного оподаткування дивідендів між материнськими і дочірніми компаніями в рамках країн-членів ЄС;

• Холдинги дозволяють здійснювати уніфіковане управління кількома дочірніми підприємствами, сприяючи оптимальному прийняттю рішень і ефективному розподілу ресурсів;

• Прибуток від дочірніх підприємств може бути спрямований до холдингу, який потім розподіляє дивіденди акціонерам у податково ефективний спосіб;

• Утримання активів в структурі холдингової компанії забезпечує підвищений рівень безпеки. Активи холдингової компанії юридично відокремлені від активів її дочірніх підприємств. Це гарантує, що фінансові труднощі однієї дочірньої компанії не вплинуть безпосередньо на активи холдингу.

Рішення нашого клієнта створити нідерландський холдинг із дочірньою компанією в Румунії є прикладом стратегічного підходу до використання перелічених переваг у регуляторному середовищі Європейського Союзу.

Дивіденди під 0% між материнськими та дочірніми компаніями ЄС

Директива Європейського Союзу про материнські та дочірні компанії  (Директива Ради 2011/96/ЄС) спрямована на усунення подвійного оподаткування дивідендів та інших розподілів прибутку між материнськими компаніями та дочірніми підприємствами, розташованими в різних державах-членах ЄС. Згідно зі статтею 5 цієї Директиви:

"Прибутки, які дочірня компанія розподіляє своїй материнській компанії, звільняються від податку на репатріацію."

Для того щоб румунська дочірня компанія могла розподілити дивіденди на користь нідерландської материнської компанії за ставкою 0% податку на репатріацію, необхідно виконати такі умови:

• Мінімальна частка володіння у капіталі - нідерландська материнська компанія повинна володіти щонайменше 10% статутного капіталу румунської дочірньої компанії;
• Період володіння - частка володіння повинна утримуватися безперервно протягом щонайменше одного року (і дивіденди можна буде вивести під ставкою 0% тільки через рік існування дочірньої компанії);
• Податкове резидентство - обидві компанії повинні бути податковими резидентами держав-членів ЄС (це підтверджується сертифікатом податкового резидентства відповідної юрисдикції).

У Румунії ці положення включені до національного податкового законодавства. Зокрема, дивіденди, виплачені румунськими компаніями на користь компаній-резидентів держав-членів ЄС, звільняються від податку на репатріацію, якщо отримувач володіє щонайменше 10% акцій румунської компанії протягом безперервного періоду щонайменше одного року на момент розподілу.

Статус мікропідприємства в Румунії

Ми порадили нашим клієнтам першою дочірньою компанією реєструвати саме мікропідприємство у Румунії. Однією з найбільших переваг є понижена ставка оподаткування, а саме 1% та 3% з доходу (тобто з усіх коштів, які надійдуть на рахунок компанії незалежно від подальших витрат).

Мікропідприємством є румунська юридична особа, яка станом на 31 грудня попереднього податкового року одночасно відповідає таким умовам:

• має дохід, який не перевищує еквівалент у леях 500 000 євро/рік;
• не перебуває в процесі ліквідації чи розпуску, зареєстрованого у Торговому реєстрі або судах, відповідно до закону;
• має принаймні одного найманого працівника.

1%— для мікропідприємств, які отримують доходи, що не перевищують 60 000 євро включно;
3%— для мікропідприємств*, які отримують доходи понад 60 000 євро, але не більше 500 000 євро/рік.

*Мікропідприємства, які здійснюють ІТ діяльність, одразу підпадають під ставку 3%.

Детальніше про реєстрацію румунських компаній та податкові аспекти режиму мікрокомпанії читайте в нашій основній оглядовій статті про юрисдикцію Румунію. 

Поріг доходу для визначення мікрокомпанії знижено з 01.01.2025 року

Поріг доходів для класифікації компанії як мікро знижено з 500 000 до 250 000 євро у 2025 році і до 100 000 євро у 2026 році.  

Для 2025 року межа доходу становить еквівалент у леях 250 000 євро станом на 31.12.2024 (1 243 525 леїв). 

Якщо компанія у 2024 році мала доходи, що перевищують цю суму, з 01.01.2025 року вона переходить на оподаткування прибутку (16%).  

Для фінансових років 2025/2026 граничний дохід у 250 000 євро (або 100 000 євро з 1 січня 2026 року) перевіряється на основі доходів, отриманих станом на 31 грудня 2024 року або 31 грудня 2025 року відповідно.

Якщо протягом фінансового року мікрокомпанія отримує доходи більше ніж 250 000 євро (або 100 000 євро з 1 січня 2026 року), вона сплачує податок на прибуток, починаючи з кварталу, коли ця межа була перевищена, без можливості повернутися до попередньої системи оподаткування (курс береться станом на 31.12.2024, тобто 4,9741).  

Процес реєстрації дочірньої компанії в Румунії нідерландським холдингом

Процес реєстрації румунської компанії, засновником якої виступає юридична особа, а не фізична, відрізняється документами, які потрібно підготувати для інкорпорації.

1. Першим кроком є підготовка корпоративних документів материнської компанії та кінцевих бенефіціарних власників і директорів:

• Протокол зборів акціонерів материнської компанії з рішенням про відкриття дочірньої компанії в Румунії;
• Акт / Рішення про реєстрацію нідерландської компанії;
• Статут нідерландської компанії;
• Виписка з нідерландського реєстру компаній (торгового реєстру), де відображена інформація про кінцевих власників материнської компанії з розподілом їх часток (для цілей відкриття рахунку в румунському банку знадобиться апостильована та перекладена англійською мовою виписка);
• Виписка з нідерландського реєстру компаній, де є інформація про директора материнської компанії;
• Скан-копії паспортів та підтвердження адреси кінцевих бенефіціарних власників (акціонерів материнської компанії) та директора.

2. Другим кроком буде узгодження статутного капіталу, підбір кодів CAEN (код економічної діяльності) та назви майбутньої дочірньої компанії. Після цього бронюється назва компанії та готуються корпоративні документи компанії.
3. Наступним етапом є безпосередня реєстрація дочірньої компанії в Румунії.

Великою перевагою для наших клієнтів є те, що ми реєструємо компанію без особистого візиту і без видачі нотаріально завірених довіреностей. Клієнти просто підписують всі документи, куди входить в тому числі довіреність на представлення їх інтересів у реєстрі) та надсилають скановані копії нам. Протягом 7-10 робочих днів компанія з’являється в реєстрі.

4. Отримання ПДВ номеру.

Реєстрація компанії – далеко не кінцевий етап становлення юридичної особи. Після того як компанія з’явиться в реєстрі, ми отримуємо для компанії ПДВ номер (обов’язкова реєстрація платником ПДВ при перевищенні річного обороту у 300 000 румунських леїв). Ми обрали добровільну реєстрацію платником ПДВ, адже у цієї операційної компанії вже у перший місяць планувались операції з іншими європейськими контрагентами, які мають ПДВ номер.

5. У перший місяць після реєстрації компанія повинна працевлаштувати одного співробітника із винагородою, що становить не менше розміру мінімальної заробітної плати.

Дотримання такої умови є обов’язковим для підтвердження статусу мікропідприємства.

Особа, яка працевлаштовується у компанію повинна мати законні підстави перебування в Румунії: тимчасовий захист, робочу візу або ВНЖ. Однак, ми обходимо складну процедуру з отриманням візи чи захисту за допомогою підписання мандатного договору (contracte de mandat), цивільно-правової угоди, з директором. Директором може виступати сам клієнт.

У нашому випадку ми надали клієнту в тому числі послуги румунського директора, який був працевлаштований в компанію. Такі послуги включали в себе:

• Комунікацію з румунськими банками для відкриття рахунку;
• Видачу довіреності і підписання договору з бухгалтером;
• Замовлення печатки для компанії;
• Підписання всіх документів та договорів від імені компанії;
• Сплату податків;
• Інші директорські функції, окрім управління рахунками – це право залишилось виключно за нашим клієнтом.

Ця послуга є унікальною, адже румунський директор не був виключно номінальною фігурою у компанії, а дійсно виконував функції найманого працівника, який приносить реальну користь для бізнесу.

Більше того, місцевий директор у штаті румунської компанії має неабияку перевагу при відкритті корпоративного рахунку в румунському банку.

6. Дочірня компанія в Румунії немає жодного сенсу без активного корпоративного рахунку, адже сама по собі юридична структура не є життєздатною без можливості приймати та відправляти платежі.

Тож, отримавши корпоративні документи, маємо відкривати рахунок в банку або платіжній системі.

Банки пропонують різноманітні фінансові продукти, включаючи кредити, депозити та інвестиційні послуги -  платіжні системи таких послуг не мають.

Водночас, процес реєстрації та верифікації у платіжних системах зазвичай швидший і зручніший, ніж у класичному банку. До того ж транзакції у платіжних системах обробляються швидко і є можливість здійснення операцій у різних валютах та між різними країнами.

При відкритті рахунку для румунської компанії, ми рекомендуємо звертатись одночасно і до банків і до платіжних систем з ряду причин:

• Румунські банки відкривають рахунку відносно довго і вимагають особистої присутності представника компанії (наявність місцевого директора полегшило відкриття рахунку).

До того ж банки вимагають документальне підтвердження ведення економічної діяльності на території країни: договори з румунським контрагентами, офіс та місцевого найманого працівника. В той же час сплачувати податки і зарплату працівнику легше за все саме через румунський банк. З цієї причини ми комунікуємо з менеджерами одночасно в декількох банках Румунії для подальшого відкриття рахунку.

• Платіжні системи відкривають рахунки швидше ніж банки, не вимагають румунських контрагентів і не вимагають особистої присутності в Румунії для відкриття рахунку.

Ми пропонуємо відкривати рахунки у таких фінансових установах як Payoneer (швидкість відкриття і переказів платежів, особистий україномовний менеджер, величезний вибір валют і можливість надсилати/приймати платежі в/з України).

Якщо потрібні альтернативи, ми можемо супроводити відкриття в таких платіжних системах як Unlimint та Paysera. Чи не найбільшою перевагою даних платіжних систем є можливість відкрити рахунок в місцевій валюті RON та сплачувати податки напряму в румунських леях до податкового органу. Маючи досвід роботи з платіжними системами, можемо підкреслити що такий функціонал унікальний (румунська податкова не приймає збори у EUR, тому рахунок у RON є необхідністю).

7. Останнім кроком для повноцінного функціонування румунської дочірньої компанії є забезпечення кваліфікованого бухгалтерського обслуговування.

Ми надаємо бухгалтерські послуги в Румунії, а також забезпечуємо видачу довіреності на бухгалтера для представлення інтересів клієнта у податковій, та підписання договору про бухгалтерське обслуговування.

Після укладення договору з бухгалтером в Румунії, останній працевлаштовує директора на основі мандатного договору та супроводжує клієнта у всіх питаннях, пов’язаних з податками та фінансами компанії.

Резюме: що було зроблено, щоб дочірнє румунське підприємство стало операційною компанією холдингу

1. Підготували всі документи для реєстрації, забронювали назву, обрали код діяльності та оформили статутні документи;
2. Зареєстрували компанію (віддалено і без довіреностей), зробили печатку, отримали ПДВ номер для компанії та працевлаштували співробітника;
3. Відкрили два корпоративних рахунки (один - у румунському банку, один – у платіжній системі) та забезпечили бухгалтерське обслуговування (видали довіреність на бухгалтера та підписали договір про співпрацю);
4. Компанія готова для ведення операційної ІТ діяльності, платить пільгові 3% з обороту та через рік виведе дивіденди на материнську компанію в Нідерландах під 0%.

Чому варто звернутись до Taxters для структурування материнських і дочірніх компаній в Європі

Компанія Taxters вже понад 10 років супроводжує бізнеси, які прагнуть вийти на міжнародний рівень. Починаючи з консультацій і підбору юрисдикції, і закінчуючи реєстрацією іноземної компанії і відкриттям рахунку в банку чи платіжний системі.

Ми працюємо з десятками країн, маючи прямі контакти з платіжними установами та реєстраційними агентами, що гарантує підбір оптимальних рішень для кожного клієнта.

Протягом багатьох років ми допомагаємо компаніям різного масштабу — від стартапів до великих корпорацій, створюючи надійні умови для їхнього розвитку в міжнародному середовищі.

Ми цінуємо прозорість у роботі, постійно слідкуємо за законодавчими змінами та глибоко залучені в бізнес-процеси кожного клієнта. І головне — ми прагнемо будувати довгострокові партнерські стосунки, засновані на довірі.

Автор: Валерія Невінчана, листопад 2024 р. (оновлено в січні 2025)